（2021年10月30日证监会令第189号宣布 自2021年11月15日起施行）

第一章?总 ?则

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第一条??为了规范企业股票在北京证券生意所（以下简称北交所）上市后相关各方的行为，支持指导立异型中小企业更好地生长，；ね蹲收哒比ㄒ，凭证《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》以及相关执律例则，制订本步伐。

第二条??中国证券监视治理委员会（以下简称中国证监会）凭证《证券法》等执律例则、本步伐和中国证监会的其他相关划定，对北交所上市公司（以下简称上市公司）及相关主体举行监视治理。

中国证监会其他相关划定与本步伐划定纷歧致的，适用本步伐。

中国证监会凭证北交以是效劳立异型中小企业为主的特点和市场运行情形，适时完善相关详细制度安排。

第三条??北交所凭证《证券生意所治理步伐》、本步伐等有关划定，建设以上市规则为中心的一连羁系规则系统，在公司治理、一连信息披露、股份减持、股权激励、员工持股妄想、重大资产重组、退市等方面制订详细实验规则。上市公司应当遵守北交所一连羁系实验规则。

北交所应当推行一线羁系职责，增强信息披露与二级市场生意羁系联动，加大现场检查力度，强化羁系问询，切实提防和攻击内幕生意与使用市场行为，催促上市公司提高信息披露质量。

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第二章 公司治理

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第四条??上市公司应当增强公众公司意识，坚持健全、有用、透明的治理系统和监视机制，包管股东大会、董事会、监事会规范运作，催促董事、监事和高级治理职员推行忠实、勤勉义务，明确纠纷解决机制，包管全体股东正当权力，起劲推行社会责任，；だ嫦喙卣叩幕救ㄒ。

上市公司控股股东、现实控制人应当忠实守信，依法行使权力，严酷推行允许，维持公司自力性，维护公司和全体股东的配合利益。

第五条 ?上市公司设自力董事，自力董事的选任、履职应当切合中国证监会和北交所的有关划定。

第六条 ?勉励上市公司凭证需要设立审计、战略、提名、薪酬与审核等专门委员会，专门委员会对董事会认真，遵照公司章程和董事会授权推行职责。专门委员会成员所有由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与审核委员会中自力董事应当占大都并担当召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第七条??上市公司应当起劲回报股东，凭证自身条件和生长阶段，在公司章程中划定现金分红、股份回购等股东回报政策并严酷执行。北交所可以制订股东回报相关规则。

第八条??上市公司应当建设完善召募资金治理使用制度。召募资金的存放、使用、变换和一连披露等详细规则由北交所制订。

第九条 ?上市公司保存特殊表决权股份的，应当在公司章程中划定特殊表决权股份的持有人资格、特殊表决权股份拥有的表决权数目与通俗股份拥有的表决权数目的比例安排、持有人所持特殊表决权股份能够加入表决的股东大会事项规模、特殊表决权股份锁定安排及转让限制、特殊表决权股份与通俗股份的转换情形等事项。

上市公司应当在按期报告中一连披露特殊表决权安排的情形；特殊表决权安排爆发重大转变的，应当实时披露。

北交所应对保存特殊表决权股份公司的上市条件、表决权差别的设置、存续、调解、信息披露和投资者；な孪钪贫┯泄鼗。

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第三章 信息披露

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第十条??上市公司和相关信息披露义务人应当实时、公正地披露所有可能对证券生意价钱或者投资决议有较大影响的事项，包管所披露信息的真实、准确、完整，不保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏。

上市公司应当建设并执行信息披露事务治理制度，增强信息披露的透明度。上市公司董事长对信息披露事务治理肩负主要责任，董事会秘书认真组织和协调公司信息披露事务、治理信息对外宣布等相关事宜。

第十一条??上市公司妄想的重大事项保存较大不确定性，连忙披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面允许保密的，上市公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议或者生意确定能够告竣时对外披露；已经泄密或者确实难以保密的，上市公司应当连忙披露该信息。

第十二条??上市公司应当团结所属行业的特点，充分披露行业谋划信息，便于投资者合理决议。

第十三条 ?上市公司应当充分披露可能对公司焦点竞争力、谋划运动和未来生长爆发重大倒运影响的危害因素。

上市公司尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、营业拓展、人才吸引、团队稳固性、研发投入、战略性投入、生产谋划可一连性等方面的影响。

第十四条??上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非生意时段对外宣布重大信息，但应当在下一生意时段最先前披露相关通告，不得以新闻宣布或者答记者问等形式取代信息披露。

第十五条??上市公司和相关信息披露义务人适用中国证监会、北交所相关信息披露划定，可能导致其难以反应谋划运动的现真相形、难以切合行业羁系要求等有关划定的，可以遵照相关划定暂缓适用或者免于适用，可是应当充辩白明缘故原由和替换计划。中国证监会、北交以是为依法不应当调解适用的，上市公司和相关信息披露义务人应当执行相关划定。

第十六条??上市公司的控股股东、现实控制人应当配合上市公司推行信息披露义务，不得要求或者协助上市公司遮掩应当披露的信息。

第十七条??上市公司应当在切合《证券法》划定的信息披露平台宣布信息，在其他媒体披露信息的时间不得早于在切合《证券法》划定的信息披露平台披露的时间，并确保披露内容的一致性。

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第四章 股份减持

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第十八条??股份锁按期届满后，上市公司控股股东、现实控制人、董事、监事、高级治理职员及其他股东减持向不特定及格投资者果真刊行并上市前的股份以及上市公司向特定工具刊行的股份，应当遵守北交所有关减持方法、程序、价钱、比例以及后续转让等事项的划定。

第十九条 ?上市时未盈利的公司，其控股股东、现实控制人、董事、监事、高级治理职员所持向不特定及格投资者果真刊行并上市前的股份锁按期应当适当延伸，详细限期由北交所划定。

第二十条??上市公司股东、现实控制人、董事、监事、高级治理职员减持股份应当凭证中国证监会和北交所的要求实时推行信息披露义务。

持股百分之五以上股东、现实控制人、董事、监事、高级治理职员妄想通过北交所集中竞价生意减持股份，应当在首次卖出的十五个生意日前预先披露减持妄想，并凭证北交所的划定披露减持妄想实验情形；拟在三个月内减持股份的总数凌驾公司股份总数百分之一的，还应当在首次卖出的三十个生意日前预先披露减持妄想。

持股百分之五以上股东、现实控制人减持其通过北交所和天下股转系统竞价或做市生意买入的上市公司股份，不适用前款划定。

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第五章 股权激励

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第二十一条??上市公司以本公司股票为标的实验股权激励的，应当设置合理的审核指标，有利于增进公司一连生长。

第二十二条??单独或合计持有上市公司百分之五以上股份的股东或现实控制人及其配偶、怙恃、子女，作为董事、高级治理职员、焦点手艺职员或者焦点营业职员的，可以成为激励工具。

上市公司应当充辩白明前款划定职员成为激励工具的须要性、合理性。

第二十三条??上市公司向激励工具授予的限制性股票的价钱低于市场参考价百分之五十的，或者股票期权的行权价钱低于市场参考价的，应当切合北交所相关划定，并应当说明定价依据及定价方法。

泛起前款划定情形的，上市公司应当约请自力财务照料，对股权激励妄想的可行性、相关定价依据和定价要领的合理性、是否有利于公司一连生长、是否损害股东利益等揭晓意见。

第二十四条??上市公司所有在有用期内的股权激励妄想所涉及的标的股票总数，累计不得凌驾公司股本总额的百分之三十。经股东大会特殊决议批准，单个激励工具通过所有在有用期内的股权激励妄想获授的本公司股票，累计可以凌驾公司股本总额的百分之一。

第二十五条 ?上市公司开展员工持股妄想的详细实验规则，由北交所凭证中国证监会的相关划定另行制订。

第六章 重大资产重组

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第二十六条??上市公司实验重大资产重组或者刊行股份购置资产的，标的资产应当切合北交所相关行业要求，或者与上市公司处于偕行业或上下游。

第二十七条??上市公司实验重大资产重组的标准，凭证《上市公司重大资产重组治理步伐》（以下简称《重组步伐》）第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购置、出售的资产在最近一个会计年度所爆发的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例抵达百分之五十以上，且凌驾五万万元人民币。

上市公司实验重大资产重组，组成《重组步伐》第十三条划定的生意情形的，置入资产的详细条件由北交所制订。

第二十八条 ?上市公司刊行股份购置资产的，刊行股份的价钱不得低于市场参考价的百分之八十，市场参考价凭证《重组步伐》的划定盘算。

第二十九条??北交所对重大资产重组举行审核，并对信息披露、一连督导等举行自律治理。

涉及刊行股份购置资产的，北交所审核通事后，报中国证监会推行注册程序。

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第七章 其他事项

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第三十条??上市公司控股股东、现实控制人质押公司股份的，应当合理使用融入资金，维持公司控制权和生产谋划稳固，不得损害公司利益或者向公司转移危害，并依据中国证监会、北交所的划定推行信息披露义务。

第三十一条??上市公司及其股东、现实控制人、董事、监事、高级治理职员、其他信息披露义务人、内幕信息知情人等相关主体违反本步伐，证券公司、证券效劳机构及其职员未勤勉尽责且情节严重的，中国证监会凭证《证券法》等执律例则和中国证监会其他有关划定，依法追究其执法责任。

第三十二条??中国证监会将遵守本步伐的情形记入证券市场诚信档案，会同有关部分增强信息共享，依法依规实验守信激励与失约惩戒。

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第八章 附??则

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第三十三条??本步伐自2021年11月15日起施行。