第一章 总 则
第一条 为规范上市公司行为,充分验展自力董事在上市公 司治理中的作用,增进上市公司自力董事尽责履职,依据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》的划定,制订本规则。
第二条 本规则所称自力董事是指不在上市公司担当除董 事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不保存 可能故障其举行自力客观判断的关系的董事。
第三条 上市公司应当建设自力董事制度。 自力董事制度应当切合执法、行政规则和本规则的划定,有 利于上市公司的一连规范生长、不得损害上市公司利益。
第四条 上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一自力董事。 上市公司董事会下设薪酬与审核、审计、提名等专门委员会 的,自力董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与审核委员 会成员中占大都,并担当召集人。
第五条 自力董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务,并应当凭证相关执律例则、本规则和公司章程的要求,认真推行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的正当权 益不受损害。
第二章 自力董事的自力性要求
第六条 自力董事必需具有自力性。 自力董事应当自力推行职责,不受上市公司主要股东、现实 控制人或者其他与上市公司保存利害关系的单位或小我私家的影响。 自力董事原则上最多在五家上市公司兼任自力董事,并确保 有足够的时间和精神有用地推行自力董事的职责。
第七条 下列职员不得担当自力董事: (一)在上市公司或者其隶属企业任职的职员及其直系亲 属、主要社会关系(直系支属是指配偶、怙恃、子女等;主要社 会关系是指兄弟姐妹、配偶的怙恃、子女的配偶、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有上市公司已刊行股份百分之一以上或 者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系支属; (三)在直接或间接持有上市公司已刊行股份百分之五以上 的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的职员及其直 系支属; (四)最近一年内一经具有前三项所枚举情形的职员; (五)为上市公司或者其隶属企业提供财务、执法、咨询等 效劳的职员; (六)执法、行政规则、部分规章等划定的其他职员; (七)公司章程划定的其他职员; (八)中国证券监视治理委员会(以下简称中国证监会)认 定的其他职员。
第三章 自力董事的任职条件
第八条 自力董事应当具备与其行使职权相顺应的任职条件。
第九条 担当自力董事应当切合下列基本条件: (一)凭证执法、行政规则及其他有关划定,具备担当上市 公司董事的资格; (二)具有本规则所要求的自力性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关执法、行政 规则、规章及规则; (四)具有五年以上执法、经济或者其他推行自力董事职责 所必需的事情履历; (五)执律例则、公司章程划定的其他条件。 自力董事及拟担当自力董事的人士应当遵照划定加入中国 证监会及其授权机构所组织的培训。
第十条 上市公司应当在公司章程中明确,聘用适当职员担 任自力董事,其中至少包括一名会计专业人士。
第四章 自力董事的提名、选举和替换程序
第十一条 自力董事的提名、选举和替换应当依法、规范地 举行。
第十二条 上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上 市公司已刊行股份百分之一以上的股东可以提出自力董事候选 人,并经股东大会选举决议。
第十三条 自力董事的提名人在提名前应当征得被提名人 的赞成。提名人应当充分相识被提名人职业、学历、职称、详细 的事情履历、所有兼职等情形,并对其担当自力董事的资格和独 立性揭晓意见,被提名人应当就其自己与上市公司之间不保存任 何影响其自力客观判断的关系揭晓果真声明。
第十四条 在选举自力董事的股东大会召开前,上市公司董 事会应当凭证本规则第十三条的划定宣布相关内容,并将所有被 提名人的有关质料报送证券生意所。上市公司董事会对被提名人 的有关情形有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 第十五条 自力董事每届任期与该上市公司其他董事任期 相同,任期届满,连选可以连任,可是连任时间不得凌驾六年。第十六条 自力董事一连三次未亲自出席董事会聚会的,由 董事会提请股东大会予以撤换。
第十七条 自力董事任期届满前,上市公司可以经法定程序 扫除其职务。提前扫除职务的,上市公司应将其作为特殊披露事 项予以披露。
第十八条 自力董事在任期届满前可以提出告退。自力董事 告退应向董事会提交书面告退报告,对任何与其告退有关或其认 为有须要引起公司股东和债权人注重的情形举行说明。
第十九条 如因自力董事告退导致公司董事会中自力董事 所占的比例低于本规则划定的最低要求时,该自力董事的告退报 告应当在下任自力董事填补其缺额后生效。
第二十条 自力董事泛起不切合自力性条件或其他不相宜 推行自力董事职责的情形,由此造成上市公司自力董事达不到本 规则要求的人数时,上市公司应按划定补足自力董事人数。
第五章 自力董事的职权
第二十一条 自力董事应当准时出席董事会聚会,相识上市 公司的生产谋划和运作情形,自动视察、获取做出决议所需要的 情形和资料。 自力董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其推行 职责的情形举行说明。
第二十二条 为了充分验展自力董事的作用,自力董事除应 当具有《公司法》和其他相关执法、规则付与董事的职权外,上 市公司还应当付与自力董事以下特殊职权: (一)重大关联生意(指上市公司拟与关联人告竣的总额高 于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交 易)应由自力董事事前认可;自力董事作出判断前,可以约请中 介机构出具自力财务照料报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开暂时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)在股东大会召开前果真向股东征集投票权; (六)自力约请外部审计机构和咨询机构,对公司的详细事 项举行审计和咨询; 自力董事行使前款第(一)项至第(五)项职权,应当取得 全体自力董事的二分之一以上赞成;行使前款第(六)项职权, 应当经全体自力董事赞成。 第(一)(二)项事项应由二分之一以上自力董事赞成后, 方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被接纳或上述职权不可正常行使, 上市公司应将有关情形予以披露。 执法、行政规则及中国证监会尚有划定的,从其划定。
第二十三条 自力董事应当对以下事项向董事会或股东大 会揭晓自力意见: (一)提名、任免董事; (二)聘用或解聘高级治理职员; (三)公司董事、高级治理职员的薪酬; (四)上市公司的股东、现实控制人及其关联企业对上市公 司现有或新爆发的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审 计净资产值的百分之五的乞贷或其他资金往来,以及公司是否采 取有用步伐接纳欠款; (五)自力董事以为可能损害中小股东权益的事项; (六)执法、行政规则、中国证监会和公司章程划定的其他 事项。 自力董事应当就前款事项揭晓以下几类意见之一:赞成;保 注重见及其理由;阻挡意见及其理由;无法揭晓意见及其障碍。 如本条第一款有关事项属于需要披露的事项,上市公司应当 将自力董事的意见予以通告,自力董事泛起意见不同无法告竣一 致时,董事会应将各自力董事的意见划分披露。
第六章 自力董事履职包管
第二十四条 为了包管自力董事有用行使职权,上市公司应 当为自力董事推行职责提供所必需的事情条件。上市公司董事会 秘书应起劲为自力董事推行职责提供协助,如先容情形、提供材 料等,按期转达公司运营情形,须要时可组织自力董事实地考察。 自力董事揭晓的自力意见、提案及书面说明应当通告的,上市公 司应实时协助治理通告事宜。
第二十五条 上市公司应当包管自力董事享有与其他董事 一律的知情权。凡须经董事会决议的事项,上市公司必需按法定 的时间提前通知自力董事并同时提供足够的资料,自力董事以为 资料不充分的,可以要求增补。当二名或二名以上自力董事以为 资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开 董事会聚会或延期审议该事项,董事会应予以接纳。 上市公司向自力董事提供的资料,上市公司及自力董事自己 应当至少生涯五年。
第二十六条 自力董事行使职权时,上市公司有关职员应当 起劲配合,不得拒绝、阻碍或遮掩,不得干预其自力行使职权。
第二十七条 自力董事约请中介机构的用度及其他行使职 权时所需的用度由上市公司肩负。
第二十八条 上市公司应当给予自力董事适当的津贴。津贴 的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年 报中举行披露。 除上述津贴外,自力董事不应从该上市公司及其主要股东或 有利害关系的机构和职员取得特另外、未予披露的其他利益。
第二十九条 上市公司可以建设须要的自力董事责任包管 制度,以降低自力董事正常推行职责可能引致的危害。
第七章 附 则
第三十条 本规则自宣布之日起施行。2001 年 8 月 16 日施 行的《关于在上市公司建设自力董事制度的指导意见》(证监发 〔2001〕102 号)、2004 年 12 月 7 日施行的《关于增强社会公众 股东权益;さ娜舾苫ā罚ㄖぜ喾ⅰ2004〕118 号)同时废止。