（2008年4月16日证监会令第53号宣布 凭证2011年8月1日证监会令第73号《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关划定的决议》第一次修订 2014年10月23日证监会令第109号第二次修订 凭证2016年9月8日证监会令第127号《关于修改<上市公司重大资产重组治理步伐>的决议》第三次修订 凭证2019年10月18日证监会令第159号《关于修改<上市公司重大资产重组治理步伐>的决议》第四次修订 凭证2020年3月20日证监会令第166号《关于修改部分证券期货规章的决议》第五次修订）

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第一章 总 ?则

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第一条??为了规范上市公司重大资产重组行为，；ど鲜泄竞屯蹲收叩恼比ㄒ，增进上市公司质量一直提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，凭证《公司法》《证券法》等执法、行政规则的划定，制订本步伐。

第二条??本步伐适用于上市公司及其控股或者控制的公司在一样平常谋划运动之外购置、出售资产或者通过其他方法举行资产生意抵达划定的比例，导致上市公司的主营营业、资产、收入爆发重大转变的资产生意行为（以下简称重大资产重组）。

上市公司刊行股份购置资产应当切合本步伐的划定。

上市公司凭证经中国证券监视治理委员会（以下简称中国证监会）批准的刊行证券文件披露的召募资金用途，使用召募资金购置资产、对外投资的行为，不适用本步伐。

第三条??任何单位和小我私家不得使用重大资产重组损害上市公司及其股东的正当权益。

第四条 ?上市公司实验重大资产重组，有关各方必需实时、公正地披露或者提供信息，包管所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条??上市公司的董事、监事和高级治理职员在重大资产重组运动中，应当忠实守信、勤勉尽责，维护公司资产的清静，；す竞腿骞啥恼比ㄒ。

第六条??为重大资产重组提供效劳的证券效劳机构和职员，应当遵守执法、行政规则和中国证监会的有关划定，以及证券生意所的相关规则，遵照本行业公认的营业标准和品德规范，忠实守信，勤勉尽责，严酷推行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性肩负责任。

前款划定的证券效劳机构和职员，不得挑拨、协助或者伙同委托人体例或者披露保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏的报告、通告文件，不得从事不正当竞争，不得使用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。

第七条??任何单位和小我私家对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。

榨取任何单位和小我私家使用重大资产重组信息从事内幕生意、使用证券市场等违法运动。

第八条??中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为举行监视治理。

中国证监会审核上市公司重大资产重组或者刊行股份购置资产的申请，可以凭证上市公司的规范运作和诚信状态、财务照料的执业能力和执业质量，团结国家工业政策和重组生意类型，作出差别化的、果真透明的羁系制度安排，有条件地镌汰审核内容和环节。

第九条??勉励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、工业投资基金等投资机构加入上市公司并购重组。

第十条??中国证监会在刊行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委），并购重组委以投票方法对提交其审议的重大资产重组或者刊行股份购置资产申请举行表决，提出审核意见。

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第二章 重大资产重组的原则和标准

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第十一条 ?上市公司实验重大资产重组，应当就本次生意切合下列要求作出充辩白明，并予以披露：

（一）切合国家工业政策和有关情形；ぁ⑼恋刂卫怼⒎绰⒍系戎捶ê托姓规则的划定；

（二）不会导致上市公司不切合股票上市条件；

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不保存损害上市公司和股东正当权益的情形；

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不保存执法障碍，相关债权债务处置惩罚正当；

（五）有利于上市公司增强一连谋划能力，不保存可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无详细谋划营业的情形；

（六）有利于上市公司在营业、资产、财务、职员、机构等方面与现实控制人及其关联人坚持自力，切合中国证监会关于上市公司自力性的相关划定；

（七）有利于上市公司形成或者坚持健全有用的法人治理结构。

第十二条??上市公司及其控股或者控制的公司购置、出售资产，抵达下列标准之一的，组成重大资产重组：

（一）购置、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例抵达50%以上；

（二）购置、出售的资产在最近一个会计年度所爆发的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例抵达50%以上；

（三）购置、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例抵达50%以上，且凌驾5000万元人民币。

购置、出售资产未抵达前款划定标准，但中国证监会发明保存可能损害上市公司或者投资者正当权益的重大问题的，可以凭证审慎羁系原则，责令上市公司凭证本步伐的划定增补披露相关信息、暂停生意、约请切合《证券法》划定的自力财务照料或者其他证券效劳机构增补核查并披露专业意见。

第十三条 ?上市公司自控制权爆发变换之日起36个月内，向收购人及其关联人购置资产，导致上市公司爆发以下基础转变情形之一的，组成重大资产重组，应当凭证本步伐的划定报经中国证监会批准：

（一）购置的资产总额占上市公司控制权爆发变换的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例抵达100%以上；

（二）购置的资产在最近一个会计年度所爆发的营业收入占上市公司控制权爆发变换的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例抵达100%以上；

（三）购置的资产净额占上市公司控制权爆发变换的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例抵达100%以上；

（四）为购置资产刊行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购置资产的董事会决议前一个生意日的股份的比例抵达100%以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购置资产虽未抵达本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营营业爆发基础转变；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司爆发基础转变的其他情形。

上市公司实验前款划定的重大资产重组，应当切合下列划定：

（一）切合本步伐第十一条、第四十三条划定的要求；

（二）上市公司购置的资产对应的谋划实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且切合《首次果真刊行股票并上市治理步伐》划定的其他刊行条件；

（三）上市公司及其最近3年内的控股股东、现实控制人不保存因涉嫌犯法正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案视察的情形，可是，涉嫌犯法或违法违规的行为已经终止满3年，生意计划能够消除该行为可能造成的不良效果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

（四）上市公司及其控股股东、现实控制人最近12个月内未受到证券生意所果真训斥，不保存其他重大失约行为；

（五）本次重大资产重组不保存中国证监会认定的可能损害投资者正当权益，或者违反果真、公正、公正原则的其他情形。

上市公司通过刊行股份购置资产举行重大资产重组的，适用《证券法》和中国证监会的相关划定。

本条第一款所称控制权，凭证《上市公司收购治理步伐》第八十四条的划定举行认定。上市公司股权疏散，董事、高级治理职员可以支配公司重大的财务和谋划决议的，视为具有上市公司控制权。

创业板上市公司自控制权爆发变换之日起，向收购人及其关联人购置切合国家战略的高新手艺工业和战略性新兴工业资产，导致本条第一款划定任一情形的，所购置资产对应的谋划实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且切合《首次果真刊行股票并在创业板上市治理步伐》划定的其他刊行条件。

上市公司自控制权爆发变换之日起，向收购人及其关联人购置的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行划定。

第十四条??盘算本步伐第十二条、第十三条划定的比例时，应当遵守下列划定：

（一）购置的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额划分以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

购置股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司损失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额划分以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。

（二）购置的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与欠债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额划分以该资产的账面值、相关资产与欠债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及欠债的，不适用第十二条第一款第（三）项划定的资产净额标准。

（三）上市公司同时购置、出售资产的，应当划分盘算购置、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。

（四）上市公司在12个月内一连对统一或者相关资产举行购置、出售的，以其累计数划分盘算响应数额。已凭证本步伐的划定体例并披露重大资产重组报告书的资产生意行为，无须纳入累计盘算的规模。中国证监会对本步伐第十三条第一款划定的重大资产重组的累计限期和规模尚有划定的，从其划定。

生意标的资产属于统一生意方所有或者控制，或者属于相同或者相近的营业规模，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为统一或者相关资产。

第十五条??本步伐第二条所称通过其他方法举行资产生意，包括：

（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；

（二）受托谋划、租赁其他企业资产或者将谋划性资产委托他人谋划、租赁；

（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；

（四）中国证监会凭证审慎羁系原则认定的其他情形。

上述资产生意实质上组成购置、出售资产，且凭证本步伐划定的标准盘算的相关比例抵达50%以上的，应当凭证本步伐的划定推行相关义务和程序。

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第三章 重大资产重组的程序

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第十六条??上市公司与生意对方就重大资产重组事宜举行起源探讨时，应当连忙接纳须要且充分的保密步伐，制订严酷有用的保密制度，限制相关敏感信息的知悉规模。上市公司及生意对方约请证券效劳机构的，应当连忙与所约请的证券效劳机构签署保密协议。

上市公司关于重大资产重组的董事会决议通告前，相关信息已在媒体上撒播或者公司股票生意泛起异常波动的，上市公司应当连忙将有关妄想、计划或者相关事项的现状以及相关希望情形和危害因素等予以通告，并凭证有关信息披露规则治理其他相关事宜。

第十七条??上市公司应当约请切合《证券法》划定的自力财务照料、状师事务以是及会计师事务所等证券效劳机构就重大资产重组出具意见。

自力财务照料和状师事务所应当审慎核查重大资产重组是否组成关联生意，并依据核查确认的相关事实发批注确意见。重大资产重组涉及关联生意的，自力财务照料应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发批注确意见。

资产生意定价以资产评估效果为依据的，上市公司应当约请切合《证券法》划定的资产评估机构出具资产评估报告。

证券效劳机构在其出具的意见中接纳其他证券效劳机构或者职员的专业意见的，仍然应当举行尽职视察，审慎核查其接纳的专业意见的内容，并对使用其他证券效劳机构或者职员的专业意见所形成的结论认真。

第十八条??上市公司及生意对方与证券效劳机构签署聘用条约后，非因正当事由不得替换证券效劳机构。确有正当事由需要替换证券效劳机构的，应当披露替换的详细缘故原由以及证券效劳机构的陈述意见。

第十九条 ?上市公司应当在重大资产重组报告书的治理层讨论与剖析部分，就本次生意对上市公司的一连谋划能力、未来生长远景、昔时每股收益等财务指标和非财务指标的影响举行详细剖析。

第二十条 ?重大资产重组中相关资产以资产评估效果作为定价依据的，资产评估机构应当凭证资产评估相关准则和规范开展执业运动；上市公司董事会应当对评估机构的自力性、评估假设条件的合理性、评估要领与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发批注确意见。

相关资产不以资产评估效果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细剖析说明相关资产的估值要领、参数及其他影响估值效果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的自力性、估值假设条件的合理性、估值要领与估值目的的相关性发批注确意见，并团结相关资产的市场可比生意价钱、偕行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细剖析本次生意定价的公允性。

前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当接纳两种以上的要领举行评估或者估值；上市公司自力董事应当出席董事会聚会，对评估机构或者估值机构的自力性、评估或者估值假设条件的合理性和生意定价的公允性揭晓自力意见，并单独予以披露。

第二十一条??上市公司举行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。

上市公司董事会应当就重大资产重组是否组成关联生意作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。

上市公司自力董事应当在充分相知趣关信息的基础上，就重大资产重组揭晓自力意见。重大资产重组组成关联生意的，自力董事可以另行约请自力财务照料就本次生意对上市公司非关联股东的影响揭晓意见。上市公司应当起劲配合自力董事调阅相关质料，并通过安排实地视察、组织证券效劳机构汇报等方法，为自力董事推行职责提供须要的支持和便当。

第二十二条 ?上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一事情日至少披露下列文件：

（一）董事会决议及自力董事的意见；

（二）上市公司重大资产重组预案。

本次重组的重大资产重组报告书、自力财务照料报告、执法意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时通告。上市公司自愿披露盈利展望报告的，该报告应当经切合《证券法》划定的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时通告。

本条第一款第（二）项及第二款划定的信息披露文件的内容与名堂另行划定。

上市公司只需选择一种切合中国证监会划定条件的媒体通告董事会决议、自力董事的意见，并应当在证券生意所网站全文披露重大资产重组报告书及其摘要、相关证券效劳机构的报告或者意见。

第二十三条??上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：

（一）本次重大资产重组的方法、生意标的和生意对方；

（二）生意价钱或者价钱区间；

（三）定价方法或者定价依据；

（四）相关资产自定价基准日至交割日时代损益的归属；

（五）相关资产治理权属转移的条约义务和违约责任；

（六）决议的有用期；

（七）对董事会治理本次重大资产重组事宜的详细授权；

（八）其他需要明确的事项。

第二十四条??上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必需经出席聚会的股东所持表决权的2/3以上通过。

上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人保存关联关系的，股东大会就重大资产重组事项举行表决时，关联股东应当回避表决。

生意对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事告竣协议或者默契，可能导致上市公司的现实控制权爆发转变的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。

上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场聚会形式召开，并应当提供网络投票和其他正当方法为股东加入股东大会提供便当。除上市公司的董事、监事、高级治理职员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情形应当单独统计并予以披露。

第二十五条??上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一事情日通告该决议，以及状师事务所对本次聚会的召集程序、召集人和出席职员的资格、表决程序以及表决效果等事项出具的执法意见书。

属于本步伐第十三条划定的生意情形的，上市公司还应当凭证中国证监会的划定委托自力财务照料在作出决议后3个事情日内向中国证监会提出申请。

第二十六条??上市公司全体董事、监事、高级治理职员应当果真允许，包管重大资产重组的信息披露和申请文件不保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏。

重大资产重组的生意对方应当果真允许，将实时向上市公司提供本次重组相关信息，并包管所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法肩负赔偿责任。

前二款划定的单位和小我私家还应当果真允许，如本次生意因涉嫌所提供或者披露的信息保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案视察的，在案件视察结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

第二十七条??中国证监会遵照法定条件和程序，对上市公司属于本步伐第十三条划定情形的生意申请作出予以批准或者不予批准的决议。

中国证监会在审核时代提出反响意见要求上市公司作出书面诠释、说明的，上市公司应当自收到反响意见之日起30日内提供书面回复意见，自力财务照料应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期未提供的，上市公司应当在到期日的越日就本次生意的希望情形及未能实时提供回复意见的详细缘故原由等予以通告。

第二十八条??股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对生意工具、生意标的、生意价钱等作出变换，组成对原生意计划重大调解的，应当在董事会表决通事后重新提交股东大会审议，并实时通告相关文件。

中国证监会审核时代，上市公司凭证前款划定对原生意计划作出重大调解的，还应当凭证本步伐的划定向中国证监会重新提出申请，同时通告相关文件。

中国证监会审核时代，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明缘故原由，予以通告；上市公司董事会决议终止本次生意的，还应当凭证公司章程的划定提交股东大会审议。

第二十九条??上市公司重大资产重组属于本步伐第十三条划定的生意情形的，应当提交并购重组委审核。

第三十条??上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委事情聚会审核其申请的通知后，应当连忙予以通告，并申请治理并购重组委事情聚会时代直至其表决效果披露前的停牌事宜。

上市公司收到并购重组委关于其申请的表决效果的通知后，应当在次一事情日通告表决效果并申请复牌。通告应当说明，公司在收到中国证监会作出的予以批准或者不予批准的决议后将再行通告。

第三十一条??上市公司收到中国证监会就其申请作出的予以批准或者不予批准的决议后，应当在次一事情日予以通告。

中国证监会予以批准的，上市公司应当在通告批准决议的同时，凭证相关信息披露准则的划定增补披露相关文件。

第三十二条??上市公司重大资产重组完成相关批准程序后，应当实时实验重组计划，并于实验完毕之日起3个事情日内体例实验情形报告书，向证券生意所提交书面报告，并予以通告。

上市公司约请的自力财务照料和状师事务所应当对重大资产重组的实验历程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及危害举行核查，发批注确的结论性意见。自力财务照料和状师事务所出具的意见应当与实验情形报告书同时报告、通告。

第三十三条??自完成相关批准程序之日起60日内，本次重大资产重组未实验完毕的，上市公司应当于期满后次一事情日将实验希望情形报告，并予以通告；以后每30日应当通告一次，直至实验完毕。属于本步伐第十三条、第四十四条划定的生意情形的，自收到中国证监会批准文件之日起凌驾12个月未实验完毕的，批准文件失效。

第三十四条??上市公司在实验重大资产重组的历程中，爆发执法、规则要求披露的重大事项的，应当实时作出通告；该事项导致本次生意爆发实质性变换的，须重新提交股东大会审议，属于本步伐第十三条划定的生意情形的，还须重新报经中国证监会批准。

第三十五条??接纳收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的要领对拟购置资产举行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实验完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的现实盈利数与利润展望数的差别情形，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；生意对方应当与上市公司就相关资产现实盈利数缺乏利润展望数的情形签署明确可行的赔偿协议。

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司昔时每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的详细步伐，并将相关议案提交董事会和股东大会举行表决。认真落实该等详细步伐的相关责任主体应当果真允许，包管切实推行其义务和责任。

上市公司向控股股东、现实控制人或者其控制的关联人之外的特定工具购置资产且未导致控制权爆发变换的，不适用本条前二款划定，上市公司与生意对方可以凭证市场化原则，自主协商是否接纳业绩赔偿和每股收益填补步伐及相关详细安排。

第三十六条??上市公司重大资产重组爆发下列情形的，自力财务照料应当实时出具核查意见，并予以通告：

（一）上市公司完成相关批准程序前，对生意工具、生意标的、生意价钱等作出变换，组成对原重组计划重大调解，或者因爆发重大事项导致原重组计划爆发实质性变换的；

（二）上市公司完成相关批准程序后，在实验重组历程中爆发重大事项，导致原重组计划爆发实质性变换的。

第三十七条??自力财务照料应当凭证中国证监会的相关划定，对实验重大资产重组的上市公司推行一连督导职责。一连督导的限期自本次重大资产重组实验完毕之日起，应当不少于一个会计年度。实验本步伐第十三条划定的重大资产重组，一连督导的限期自中国证监会批准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。

第三十八条??自力财务照料应当团结上市公司重大资产重组昔时和实验完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实验的下列事项出具一连督导意见，并予以通告：

（一）生意资产的交付或者过户情形；

（二）生意各方当事人允许的推行情形；

（三）已通告的盈利展望或者利润展望的实现情形；

（四）治理层讨论与剖析部分提及的各项营业的生长现状；

（五）公司治理结构与运行情形；

（六）与已宣布的重组计划保存差别的其他事项。

自力财务照料还应当团结本步伐第十三条划定的重大资产重组实验完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对前款第（二）至（六）项事项出具一连督导意见，并予以通告。

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第四章 重大资产重组的信息治理

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第三十九条??上市公司妄想、实验重大资产重组，相关信息披露义务人应当公正地向所有投资者披露可能对上市公司股票生意价钱爆发较大影响的相关信息（以下简称股价敏感信息），不得有选择性地向特定工具提前泄露。

第四十条??上市公司的股东、现实控制人以及加入重大资产重组妄想、论证、决议等环节的其他相关机构和职员，应当实时、准确地向上市公司转达有关信息，并配合上市公司实时、准确、完整地举行披露。上市公司获悉股价敏感信息的，应当实时向证券生意所申请停牌并披露。

第四十一条??上市公司及其董事、监事、高级治理职员，重大资产重组的生意对方及其关联方，生意对方及其关联方的董事、监事、高级治理职员或者主要认真人，生意各方约请的证券效劳机构及其从业职员，加入重大资产重组妄想、论证、决议、审批等环节的相关机构和职员，以及因直系支属关系、提供效劳和营业往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和职员，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，榨取使用该信息举行内幕生意。

第四十二条??上市公司妄想重大资产重组事项，应当详细纪录妄想历程中每一详细环节的希望情形，包括商议相关计划、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的详细时间、所在、加入机构和职员、商媾和决议内容等，制作书面的生意历程备忘录并予以稳当生涯。加入每一详细环节的所有职员应连忙时在备忘录上署名确认。

上市公司预计妄想中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当实时向证券生意所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌时代，上市公司应当至少每周宣布一次事务希望情形通告。

上市公司股票生意价钱因重大资产重组的市场听说爆发异常波动时，上市公司应当实时向证券生意所申请停牌，核实有无影响上市公司股票生意价钱的重组事项并予以澄清，不得以相关事项保存不确定性为由不推行信息披露义务。

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第五章 刊行股份购置资产

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第四十三条??上市公司刊行股份购置资产，应当切合下列划定：

（一）充辩白明并披露本次生意有利于提高上市公司资产质量、改善财务状态和增强一连盈利能力，有利于上市公司镌汰关联生意、阻止同业竞争、增强自力性；

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保注重见审计报告；被出具保注重见、否定意见或者无法体现意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保注重见、否定意见或者无法体现意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次生意予以消除；

（三）上市公司及其现任董事、高级治理职员不保存因涉嫌犯法正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案视察的情形，可是，涉嫌犯法或违法违规的行为已经终止满3年，生意计划有助于消除该行为可能造成的不良效果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

（四）充辩白明并披露上市公司刊行股份所购置的资产为权属清晰的谋划性资产，并能在约定限期内治理完毕权属转移手续；

（五）中国证监会划定的其他条件。

上市公司为促举行业的整合、转型升级，在其控制权不爆发变换的情形下，可以向控股股东、现实控制人或者其控制的关联人之外的特定工具刊行股份购置资产。所购置资产与现有主营营业没有显著协同效应的，应当充辩白明并披露本次生意后的谋划生长战略和营业治理模式，以及营业转型升级可能面临的危害和应对步伐。

特定工具以现金或者资产认购上市公司刊行的股份后，上市公司用统一次刊行所召募的资金向该特定工具购置资产的，视同上市公司刊行股份购置资产。

第四十四条??上市公司刊行股份购置资产的，可以同时召募部分派套资金，其定价方法凭证现行相关划定治理。

上市公司刊行股份购置资产应当遵守本步伐关于重大资产重组的划定，体例刊行股份购置资产预案、刊行股份购置资产报告书，并向中国证监会提出申请。

第四十五条??上市公司刊行股份的价钱不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次刊行股份购置资产的董事会决议通告日前20个生意日、60个生意日或者120个生意日的公司股票生意均价之一。本次刊行股份购置资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

前款所称生意均价的盘算公式为：董事会决议通告日前若干个生意日公司股票生意均价＝决议通告日前若干个生意日公司股票生意总额/决议通告日前若干个生意日公司股票生意总量。

本次刊行股份购置资产的董事会决议可以明确，在中国证监会批准前，上市公司的股票价钱相比最初确定的刊行价钱爆发重大转变的，董事会可以凭证已经设定的调解计划对刊行价钱举行一次调解。

前款划定的刊行价钱调解计划应当明确、详细、可操作，详细说明是否响应调解拟购置资产的定价、刊行股份数目及其理由，在首次董事会决议通告时充分披露，并凭证划定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会凭证已经设定的计划调解刊行价钱的，上市公司无需凭证本步伐第二十八条的划定向中国证监会重新提出申请。

第四十六条??特定工具以资产认购而取得的上市公司股份，自股份刊行竣事之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

（一）特定工具为上市公司控股股东、现实控制人或者其控制的关联人；

（二）特定工具通过认购本次刊行的股份取得上市公司的现实控制权；

（三）特定工具取得本次刊行的股份时，对其用于认购股份的资产一连拥有权益的时间缺乏12个月。

属于本步伐第十三条第一款划定的生意情形的，上市公司原控股股东、原现实控制人及其控制的关联人，以及在生意历程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定工具应当果真允许，在本次生意完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定工具应当果真允许，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份刊行竣事之日起24个月内不得转让。

第四十七条??上市公司申请刊行股份购置资产，应当提交并购重组委审核。

第四十八条??上市公司刊行股份购置资产导致特定工具持有或者控制的股份抵达法定比例的，应当凭证《上市公司收购治理步伐》的划定推行相关义务。

上市公司向控股股东、现实控制人或者其控制的关联人刊行股份购置资产，或者刊行股份购置资产将导致上市公司现实控制权爆发变换的，认购股份的特定工具应当在刊行股份购置资产报告书中果真允许：本次生意完成后6个月内如上市公司股票一连20个生意日的收盘价低于刊行价，或者生意完成后6个月期末收盘价低于刊行价的，其持有公司股票的锁按期自动延伸至少6个月。

前款划定的特定工具还应当在刊行股份购置资产报告书中果真允许：如本次生意因涉嫌所提供或披露的信息保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案视察的，在案件视察结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

第四十九条??中国证监会批准上市公司刊行股份购置资产的申请后，上市公司应当实时实验。向特定工具购置的相关资产过户至上市公司后，上市公司约请的自力财务照料和状师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及危害举行核查，并发批注确意见。上市公司应当在相关资产过户完成后3个事情日内就过户情形作出通告，通告中应当包括自力财务照料和状师事务所的结论性意见。

上市公司完成前款划定的通告、报告后，可以到证券生意所、证券挂号结算公司为认购股份的特定工具申请治理证券挂号手续。

第五十条??换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及刊行凭证本章划定执行。

上市公司刊行优先股用于购置资产或者与其他公司合并，中国证监会尚有划定的，从其划定。

上市公司可以向特定工具刊行可转换为股票的公司债券、定向权证、存托凭证等用于购置资产或者与其他公司合并。

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第六章 重大资产重组后申请刊行新股或者公司债券

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第五十一条??经中国证监会审核后获得批准的重大资产重组实验完毕后，上市公司申请果真刊行新股或者公司债券，同时切合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟盘算：

（一）进入上市公司的资产是完整谋划实体；

（二）本次重大资产重组实验完毕后，重组方的允许事项已经准期推行，上市公司谋划稳固、运行优异；

（三）本次重大资产重组实验完毕后，上市公司和相关资产实现的利润抵达盈利展望水平。

上市公司在本次重大资产重组前不切合中国证监会划定的果真刊行证券条件，或者本次重组导致上市公司现实控制人爆发转变的，上市公司申请果真刊行新股或者公司债券，距本次重组生意完成的时间应当不少于一个完整会计年度。

第五十二条??本步伐所称完整谋划实体，应当切合下列条件：

（一）谋划营业和谋划资产自力、完整，且在最近两年未爆发重大转变；

（二）在进入上市公司前已在统一现实控制人之下一连谋划两年以上；

（三）在进入上市公司之前实验自力核算，或者虽未自力核算，但与其谋划营业相关的收入、用度在会计核算上能够清晰划分；

（四）上市公司与该谋划实体的主要高级治理职员签署聘用条约或者接纳其他方法，就该谋划实体在生意完成后的一连谋划和治理作出适当安排。

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第七章 监视治理和执法责任

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第五十三条??未遵照本步伐的划定推行相关义务或者程序，私自实验重大资产重组的，由中国证监会责令纠正，并可以接纳羁系谈话、出具警示函等羁系步伐；情节严重的，可以责令暂；蛘咧罩怪刈樵硕，处以忠言、？，并可以对有关责任职员接纳市场禁入的步伐。

未经中国证监会批准私自实验本步伐第十三条第一款划定的重大资产重组，生意尚未完成的，中国证监会责令上市公司增补披露相关信息、暂停生意并凭证本步伐第十三条的划定报送申请文件；生意已经完成的，可以处以忠言、？，并对有关责任职员接纳市场禁入的步伐；涉嫌犯法的，依法移送司法机关追究刑事责任。

上市公司重大资产重组因定价显失公允、不正当利益运送等问题损害上市公司、投资者正当权益的，由中国证监会责令纠正，并可以接纳羁系谈话、出具警示函等羁系步伐；情节严重的，可以责令暂；蛘咧罩怪刈樵硕，处以忠言、？，并可以对有关责任职员接纳市场禁入的步伐。

第五十四条??上市公司或者其他信息披露义务人未凭证本步伐划定报送重大资产重组有关报告或者推行信息披露义务的，由中国证监会责令纠正，遵照《证券法》第一百九十七条予以处分；情节严重的，可以责令暂；蛘咧罩怪刈樵硕，并可以对有关责任职员接纳市场禁入的步伐；涉嫌犯法的，依法移送司法机关追究刑事责任。

上市公司控股股东、现实控制人组织、指使从事前款违法违规行为，或者遮掩相关事项导致爆发前款情形的，遵照《证券法》第一百九十七条予以处分；情节严重的，可以责令暂；蛘咧罩怪刈樵硕，并可以对有关责任职员接纳市场禁入的步伐；涉嫌犯法的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第五十五条??上市公司或者其他信息披露义务人报送的报告或者披露的信息保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令纠正，遵照《证券法》第一百九十七条予以处分；情节严重的，可以责令暂；蛘咧罩怪刈樵硕，并可以对有关责任职员接纳市场禁入的步伐；涉嫌犯法的，依法移送司法机关追究刑事责任。

上市公司的控股股东、现实控制人组织、指使从事前款违法违规行为，或者遮掩相关事项导致爆发前款情形的，遵照《证券法》第一百九十七条予以处分；情节严重的，可以责令暂；蛘咧罩怪刈樵硕，并可以对有关责任职员接纳市场禁入的步伐；涉嫌犯法的，依法移送司法机关追究刑事责任。

重大资产重组或者刊行股份购置资产的生意对方未实时向上市公司或者其他信息披露义务人提供信息，或者提供的信息有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏的，凭证第一款划定执行。

上市公司刊行股份购置资产，在其通告的有关文件中遮掩主要事实或者编造重大虚伪内容的，中国证监会遵照《证券法》第一百八十一条予以处分。

上市公司的控股股东、现实控制人组织、指使从事第四款违法行为的，中国证监会遵照《证券法》第一百八十一条予以处分。

第五十六条 ?重大资产重组涉嫌本步伐第五十三条、第五十四条、第五十五条划定情形的，中国证监会可以责令上市公司作出果真说明、约请自力财务照料或者其他证券效劳机构增补核查并披露专业意见，在果真说明、披露专业意见之前，上市公司应当暂停重组；上市公司涉嫌前述情形被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案视察的，在案件视察结论明确之前应当暂停重组。

涉嫌本步伐第五十四条、第五十五条划定情形，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案视察的，有关单位和小我私家应当严酷遵守其所作的果真允许，在案件视察结论明确之前，不得转让其在该上市公司拥有权益的股份。

第五十七条??上市公司董事、监事和高级治理职员未推行忠实守信、勤勉尽责义务，或者上市公司的股东、现实控制人及其有关认真职员未凭证本步伐的划定推行相关义务，导致重组计划损害上市公司利益的，由中国证监会责令纠正，并可以接纳羁系谈话、出具警示函等羁系步伐；情节严重的，处以忠言、？，并可以对有关职员接纳认定为不适当人选、市场禁入的步伐；涉嫌犯法的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第五十八条??为重大资产重组出具财务照料报告、审计报告、执法意见、资产评估报告、估值报告及其他专业文件的证券效劳机构及其从业职员未推行忠实守信、勤勉尽责义务，违反中国证监会的有关划定、行业规范、营业规则，或者未依法推行报告和通告义务、一连督导义务的，由中国证监会责令纠正，并可以接纳羁系谈话、出具警示函、责令果真说明、责令按期报告、认定为不适当人选等羁系步伐；情节严重的，依法追究执法责任。

前款划定的证券效劳机构及其从业职员所制作、出具的文件保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令纠正，遵照《证券法》第二百一十三条予以处分；情节严重的，可以接纳市场禁入的步伐；涉嫌犯法的，依法移送司法机关追究刑事责任。

保存前二款划定情形的，在凭证中国证监会的要求完成整改之前，不得接受新的上市公司并购重组营业。

第五十九条??重大资产重组实验完毕后，凡因不属于上市公司治理层事前无法获知且事后无法控制的缘故原由，上市公司所购置资产实现的利润未抵达资产评估报告或者估值报告展望金额的80%，或者现实运营情形与重大资产重组报告书中治理层讨论与剖析部分保存较大差别的，上市公司的董事长、总司理以及对此肩负响应责任的会计师事务所、财务照料、资产评估机构、估值机构及其从业职员应当在上市公司披露年度报告的同时，在统一媒体上作出诠释，并向投资者果真致歉；实现利润未抵达展望金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任职员接纳羁系谈话、出具警示函、责令按期报告等羁系步伐。

生意对方超期未推行或者违反业绩赔偿协议、允许的，由中国证监会责令纠正，并可以接纳羁系谈话、出具警示函、责令果真说明、认定为不适当人选等羁系步伐，将相关情形记入诚信档案。

第六十条??任何知悉重大资产重组信息的职员在相关信息依法果真前，泄露该信息、生意或者建议他人生意相关上市公司证券、使用重大资产重组散布虚伪信息、使用证券市场或者举行诓骗运动的，中国证监会遵照《证券法》第一百九十一条、第一百九十二条、第一百九十三条予以处分；涉嫌犯法的，依法移送司法机关追究刑事责任。

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第八章 附 ?则

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第六十一条 ?中国证监会对证券生意所相关板块上市公司重大资产重组尚有划定的，从其划定。

第六十二条 ?本步伐自2014年11月23日起施行。2008年4月16日宣布并于2011年8月1日修改的《上市公司重大资产重组治理步伐》（证监会令第73号）、2008年11月11日宣布的《关于休业重整上市公司重大资产重组股份刊行定价的增补划定》（证监会通告〔2008〕44号）同时废止